Droit Fiscal

CAA Marseille, 3e chambre, 17 septembre 2026, SAS D-Cis, n° 25MA00041

Le cabinet Aizac Serra & Associés, par la voix de son associé Bruno Aizac, a obtenu devant la Cour administrative d'appel de Marseille l'annulation d'un jugement du tribunal administratif de Toulon et la décharge de 1 180 360 euros de rappels de TVA et d'intérêts de retard au profit de la SAS D-Cis.

Les faits

La SAS D-Cis est une société holding mixte. Par un acte du 21 mars 2018, réitéré le 2 mai 2018, elle a cédé le groupe Optis au groupe américain Ansys pour un montant de 243 500 000 euros.

À l'issue d'une vérification de comptabilité portant sur les exercices 2017 et 2018, l'administration a remis en cause la déduction de la TVA ayant grevé les honoraires de conseil exposés pour cette cession. Elle a distingué :

• les honoraires de la banque d'affaires et d'un cabinet de conseil, qualifiés de dépenses préparatoires ;
• les honoraires des cabinets d'avocats, qualifiés de dépenses inhérentes à la cession, faute de ventilation entre actes préparatoires et actes inhérents.

Par un jugement du 12 novembre 2024, le tribunal administratif de Toulon a rejeté la demande de décharge.

Le cadre juridique rappelé par la cour

Sur le fondement du 1 du I de l'article 271 du code général des impôts, interprété à la lumière de la directive 2006/112/CE, la cour rappelle deux régimes.

Les dépenses préparatoires à la cession sont réputées faire partie des frais généraux de la holding ; leur TVA est déductible. L'administration peut remettre en cause cette déduction si elle établit que l'opération a revêtu un caractère patrimonial (distribution du produit de cession) ou que, « en l'absence d'éléments contraires produits par la société », ces dépenses ont été incorporées dans le prix de cession.

Les dépenses inhérentes à la transaction présentent en principe un lien direct et immédiat avec la cession ; leur TVA n'est pas déductible. La holding peut toutefois la déduire si, « compte tenu de la nature des titres cédés ou par tous éléments probants tels que sa comptabilité analytique », elle établit que ces dépenses n'ont pas été incorporées dans le prix de cession.

La solution retenue

La cour relève que l'administration ne soutenait pas que la cession présentait un caractère patrimonial.

Pour les dépenses inhérentes, la SAS D-Cis se prévalait de trois documents : l'offre d'achat d'Ansys, mettant les frais de chaque partie à sa charge ; l'acte de cession du 21 mars 2018, allant dans le même sens ; et l'acte réitératif du 2 mai 2018, stipulant que les frais de conseil de chaque partie « n'ont pas été incorporés au prix de cession ». La cour juge que ces mentions, « claires et concordantes, et que l'administration ne remet pas utilement en cause », établissent l'absence d'incorporation.

Pour les dépenses préparatoires, l'administration soutenait que la société ne justifiait pas de leur non-incorporation. La cour juge que les mêmes éléments contredisent utilement cette affirmation.

Elle en conclut que la TVA ayant grevé l'ensemble des dépenses d'assistance et de conseil est déductible en intégralité. Le jugement est annulé, la décharge prononcée, et l'État condamné à verser 2 000 euros à la société au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.

Portée pratique

L'arrêt confirme que la preuve de la non-incorporation des frais au prix de cession n'est pas cantonnée à la comptabilité analytique. Les stipulations contractuelles de l'offre et des actes de cession peuvent suffire, dès lors qu'elles sont claires et concordantes.

Pour les holdings qui préparent la cession d'une filiale, la rédaction des clauses d'allocation des frais mérite donc une attention particulière dès l'offre d'achat.

L'intervention du cabinet

La SAS D-Cis était représentée devant la Cour administrative d'appel de Marseille par Bruno Aizac, associé du cabinet Aizac Serra & Associés, qui a présenté ses observations à l'audience du 3 septembre 2026.

Référence : CAA Marseille, 3e ch., 17 septembre 2026, n° 25MA00041 (annulation de TA Toulon, 4e ch., 12 novembre 2024, n° 2201387).

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